RELEASES   Junho 02, 2017

A John Deere adquire o Wirtgen Group, líder mundial em equipamentos de construção para rodovias

  • A Deere estabelece uma posição de liderança em equipamentos de construção de estradas e rodovias.
  • O Wirtgen Group escolhe a Deere para continuar o legado de foco e inovação no cliente.
  • A Deere agrega cinco marcas premium à linha de equipamentos de construção sem sobreposição de produtos.

MOLINE, Illinois (1 de junho de 2017) – A Deere & Company (NYSE: DE) assinou um acordo definitivo para adquirir o Wirtgen Group, uma empresa internacional privada, líder mundial em equipamentos de construção de estradas e rodovias.

O preço de compra do capital é de 4,357 bilhões de euros em uma transação em dinheiro. O valor total da transação é de aproximadamente 4,6 bilhões de euros (US$ 5,2 bilhões com base nas taxas de câmbio atuais), incluindo a assunção da dívida líquida e demais contraprestações. O Wirtgen Group teve vendas de EUR 2.6 bilhões no ano findo em 31 de dezembro de 2016. A Deere espera que a transação seja gradativa no lucro por ação e atualmente espera financiar a aquisição a partir de uma combinação de caixa e financiamento da dívida nas operações de novos equipamentos. As informações financeiras detalhadas sobre a transação estão incluídas em uma apresentação aos investidores disponível em www.JohnDeere.com/events-and-presentations.

Com sede na Alemanha, o Wirtgen Group possui cinco marcas premium em todo o setor de construção rodoviária que abrange moagem, processamento, mistura, pavimentação, compactação e recuperação. O portfólio de produtos altamente complementar da Wirtgen melhora a oferta existente de equipamentos de construção da Deere e estabelece a Deere como líder global da indústria em construção de estradas. O Wirtgen Group tem uma pegada global com aproximadamente 8.000 funcionários e comercializa produtos em mais de 100 países através de uma ampla rede de empresas próprias e de revendedores independentes.

"A aquisição do Wirtgen Group está alinhada com a nossa estratégia de longo prazo para expandir o crescimento global em ambas as empresas de agricultura e construção da John Deere", disse Samuel R. Allen, Presidente e Diretor Executivo da Deere & Company. "A excelente reputação do Wirtgen Group, o forte relacionamento com clientes e o desempenho financeiro demonstrado são atraentes, pois expandimos o alcance dos equipamentos de construção da John Deere para mais clientes, mercados e geografias".

Max Guinn, presidente da Divisão Mundial de Construção e Florestas da Deere, disse: "Esta transação melhora nossas opções de distribuição global em equipamentos de construção e aumenta nossas capacidades nos mercados emergentes. O gasto com projetos de construção rodoviária e de transporte cresceu a um ritmo mais acelerado do que o setor geral da construção civil e tende a ser menos cíclico. Há reconhecimento mundial de que as melhorias na infraestrutura devem ser uma prioridade e as estradas e rodovias estão entre as mais críticas que precisam ser reparadas e substituídas".

Stefan Wirtgen, Diretor-Gerente do Wirtgen Group, disse: "O Wirtgen Group possui um legado de tecnologia e inovação com produtos líderes no mercado e um forte foco no cliente. À medida que olhamos para o futuro, escolhemos especificamente a Deere como compradora por conta do nosso respeito de longa data pela organização e nossa plena confiança de que a Deere se dedica ao sucesso contínuo do Wirtgen Group e de nossos funcionários em todo o mundo".

Jurgen Wirtgen, Diretor-Gerente da Wirtgen, acrescentou: "A força e o sucesso da nossa empresa vem de funcionários dedicados que estão focados em ajudar os clientes a alcançar o sucesso no setor de construção rodoviária. Acreditamos que esta transação permite que a empresa seja bem-sucedida no futuro - independentemente de ser nossa propriedade familiar".

A Deere planeja manter as marcas, a gestão, a pegada de fabricação, os funcionários e a rede de distribuição existentes do Wirtgen Group. Espera-se que o negócio combinado se beneficie de compartilhar as melhores práticas na distribuição, suporte ao cliente, fabricação e tecnologia, bem como na escala e eficiência das operações.

A transação foi aprovada pelo Conselho de Administração da Deere. A compra está sujeita à aprovação regulatória em várias jurisdições, bem como a certas outras condições habituais de fechamento da transação. As empresas comentaram que esperam fechar a transação no primeiro trimestre do ano fiscal de 2018 da Deere.

Os consultores da transação incluíram o Citigroup, atuando como consultores financeiros exclusivos da Deere, Linklaters LLP, como consultores jurídicos de negócios, Kirkland & Ellis LLP, como consultores jurídicos de valores mobiliários e EY, como assessores contábeis e fiscais. O Boston Consulting Group atuou como assessor estratégico.

A Deere & Company realizará uma teleconferência (conference call) para investidores sobre a transação às 10:00 horas (Horário do Leste Americano) em 1º de junho de 2017. A chamada pode ser acessada em www.JohnDeere.com/events-and-presentations. Uma versão da chamada estará disponível logo após a sua conclusão.

O WIRTGEN GROUP (www.wirtgen-group.com) é um grupo de empresas que operam internacionalmente no setor de máquinas de construção incorporando as marcas de produtos tradicionais: WIRTGEN, VOGELE, HAMM, KLEEMANN, BENNINGHOVEN e CIBER. Como líder tecnológico, o Wirtgen Group oferece aos seus clientes soluções de máquinas móveis para a construção de estradas e rodovias e recuperação rodoviária e plantas para mineração e processamento de minerais ou materiais de reciclagem, e para a produção de asfalto.

A Deere & Company (www.JohnDeere.com.br) é líder mundial no fornecimento de produtos e serviços avançados e está comprometida com o sucesso dos clientes cujo trabalho está ligado à terra - aqueles que cultivam, colhem, transformam, enriquecem e desenvolvem a terra para atender a crescente necessidade mundial por alimentos, combustíveis, abrigo e infraestrutura. Desde 1837, John Deere vem oferecendo produtos inovadores de qualidade superior construídos em uma tradição de integridade.

Acordo Safe Harbor

As declarações nesta versão contêm informações prospectivas relacionadas à Deere, Wirtgen e à Aquisição que se baseiam nas expectativas atuais e envolvem riscos e incertezas substanciais que podem causar resultados, realizações, eventos ou transações reais que diferem materialmente daqueles expressos ou implícitos por tais declarações.

As declarações prospectivas nesta versão incluem, entre outras, declarações sobre os planos, objetivos, expectativas e intenções da Deere e Wirtgen; a condição financeira, os resultados das operações e os negócios da Wirtgen; o momento antecipado do fechamento da Aquisição; os benefícios potenciais da aquisição proposta; e as sinergias operacionais antecipadas. Os riscos e as incertezas incluem, entre outras coisas, os riscos relacionados à satisfação das condições de fechamento da Aquisição (incluindo a falta de obtenção das aprovações regulatórias necessárias) no prazo antecipado ou no processo como um todo, os riscos de que os benefícios esperados da aquisição proposta não sejam realizados ou que não sejam realizados dentro do prazo esperado; o risco de que os negócios não sejam integrados com sucesso; custos significativos da transação; passivos desconhecidos ou subestimados; outros riscos comerciais, incluindo os efeitos da indústria, mercado, condições econômicas, políticas ou regulatórias gerais; futuras taxas de câmbio e de juros; mudanças na tributação e demais leis, regulamentos, taxas e políticas; e futuras combinações de negócios ou alienações. Além disso, os resultados, atuação, eventos e transações, estão sujeitos a outros riscos e incertezas que se relacionam mais amplamente com o negócio geral da Deere, inclusive os descritos mais detalhadamente nos documentos da Deere protocolados junto à Securities and Exchange Commission dos EUA ("SEC") (incluindo, entre outros, os fatores discutidos no item 1A., nos fatores de risco do relatório anual mais recente da Deere no Formulário 10-K e nos relatórios trimestrais contidos no Formulário 10-Q). Tendo em conta esses riscos, incertezas e demais fatores, advertimos para o fato de não depositar confiança indevida nas informações futuras. A Deere, exceto conforme exigido por lei, não se obriga a atualizar ou revisar as declarações prospectivas, seja como resultado de novos acontecimentos ou de outra forma.